天津市场监管SPV注销政策具体指什么？

摘要： SPV 在这里并不是一个官方的法律实体名称，而是 “特殊普通合伙企业” (Special General Partnership) 的英文缩写，在天津，尤其是在金融、投资、咨询、法...

SPV 在这里并不是一个官方的法律实体名称，而是 “特殊普通合伙企业” (Special General Partnership) 的英文缩写，在天津，尤其是在金融、投资、咨询、法律服务、知识产权等领域,SPV是一种非常主流的企业组织形式。

您询问的“市场监管SPV注销政策”，实际上就是指 “在天津市市场监督管理局，如何办理特殊普通合伙企业的注销登记”。

下面我将从政策依据、注销条件、核心流程、注意事项四个方面为您进行详细说明。

政策依据

所有企业（包括特殊普通合伙企业）的注销行为都必须遵循国家及地方的法律、法规和规章,主要依据包括：

1. 《中华人民共和国公司法》：规定了公司解散和清算的基本原则。
2. 《中华人民共和国合伙企业法》：这是规范所有合伙企业（包括普通合伙、有限合伙和特殊普通合伙）的根本大法，其中明确规定了合伙企业解散、清算和注销的条件与程序。
3. 《市场主体登记管理条例》及其实施细则：这是目前市场主体（公司、合伙企业、个体工商户等）登记管理的最新、最核心的行政法规,统一了注销登记的程序和要求。
4. 天津市市场监督管理局的具体操作指引：市监局官网会发布详细的办事指南、表格模板和线上操作流程。

注销条件（什么情况下可以申请注销？）

根据《合伙企业法》，特殊普通合伙企业出现以下情形之一的,可以解散并申请注销：

1. 合伙期限届满，合伙人决定不再经营：这是最常见的情况，即当初在合伙协议中约定的经营期限已到,全体合伙人一致同意不再继续经营。
2. 合伙协议约定的解散事由出现：合伙协议中约定了“当某个核心合伙人退出时，企业即解散”，那么当该事由发生时,就可以启动注销。
3. 全体合伙人决定解散：即使没有到期或约定事由，只要全体合伙人一致同意,也可以解散企业。
4. 合伙人已不具备法定人数满30天：特殊普通合伙企业至少需要2个合伙人，如果合伙人数量因各种原因（如退伙、死亡）少于2人并持续了30天,企业必须解散。
5. 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
6. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
7. 法律、行政法规规定的其他原因。

特别提醒：无论哪种原因，在申请注销登记前，必须完成法定的清算程序。

核心流程（如何操作？）

天津市企业注销已全面推行“一网通办”，流程清晰，但环节较多，需要耐心细致地完成,主要分为以下几个步骤：

第一步：内部决策与清算（前置程序）

这是整个注销流程的基础,必须在向市监局提交申请前完成。

1. 做出解散决议：

   
   （图片来源网络，侵删）
   • 由全体合伙人签署一份《特殊普通合伙企业解散决议》或类似的决定性文件。
   • 该文件需要明确解散的意愿和原因，并由全体合伙人签字、盖章。

2. 成立清算组：

   • 在做出解散决议后15日内，需要成立清算组，清算组负责处理与清算有关的企业未了结事务、清缴所欠税款、清理债权债务等。
   • 通常由全体合伙人组成,也可以由全体合伙人委托第三人担任。

3. 通知和公告债权人：

   • 通知：清算组应当自成立之日起10日内将解散事项通知所有已知债权人。
   • 公告：清算组应当自成立之日起60日内，在国家企业信用信息公示系统或报纸上至少公告3次。
   • 目的是让所有潜在债权人有时间申报债权。

4. 清算与备案：

   • 清算组在清理财产、处理债权债务后，编制《清算报告》。
   • 在完成清算工作后，需要向天津市市场监督管理局清算组备案，提交清算组成员、清算组负责人等备案信息。

第二步：申请注销登记（正式向市监局提交材料）

完成清算后,即可进入正式的注销申请阶段。

1. 线上申请（推荐方式）：

   • 登录 “天津市市场主体信用信息公示系统” 或 “天津网上办事大厅”。
   • 找到“企业开办”或“企业注销”服务，选择“一般注销”。
   • 按照系统指引，在线填写信息、上传电子材料。

2. 线下申请：

   • 前往企业所属的 各区市场监督管理局（行政审批局） 的政务服务窗口。
   • 提交纸质版申请材料。

第三步：提交所需材料清单

无论是线上还是线下，都需要准备以下核心材料（注意：所有涉及签字的地方，需由全体合伙人亲笔签字或盖章）：

1. 《企业注销登记申请书》：可以在市监局官网下载或在线填写。
2. 全体合伙人签署的《全体合伙人承诺书》：这是“承诺制”注销的关键，合伙人承诺企业在注销前已依法完成清算，无债权债务纠纷或已妥善处理，并承担由此产生的一切法律责任,这大大简化了清税证明等材料的提交。
3. 全体合伙人签署的《特殊普通合伙企业解散决议》。
4. 经全体合伙人确认的《清算报告》。
5. 税务部门出具的《清税证明》：
   • 这是注销的必要环节，需要先到主管税务机关，结清所有税款、滞纳金和罚款，拿到税务部门出具的《清税证明》。
   • 在承诺制下，部分情况下可以通过部门间数据共享核验,但仍需税务部门确认无欠税。
6. 《营业执照》正、副本原件。
7. 所有公章：包括公司公章、财务章、合同章、发票章、法人章等,需在注销时交回。
8. 其他可能需要的材料：如法院的破产裁定、行政机关的吊销文件等（如适用）。

第四步：审核与领取注销通知书

• 市场监管局收到材料后，会对材料的完整性、合规性进行审核。
• 审核通过后,会作出准予注销登记的决定。
• 企业可以通过线上平台或线下窗口领取 《准予注销登记通知书》。
• 至此,特殊普通合伙企业才算在法律意义上正式注销。

重要注意事项

1. “承诺制”注销是主流：天津大力推行企业注销“便利化改革”，核心就是“承诺制”，通过签署《全体合伙人承诺书》，企业可以简化部分证明材料，加快注销进程，但这绝不意味着可以不进行清算或不承担法律责任，一旦承诺不实，合伙人将面临严重后果（如被列入经营异常名录、严重违法失信名单，甚至承担法律责任）。
2. 税务注销是前置关键：必须先拿到《清税证明》，才能申请市场监管注销，建议提前与税务专管员沟通，了解清税流程和所需材料,避免来回跑。
3. SPV的特殊性：虽然名称特殊，但在注销流程上，特殊普通合伙企业与普通合伙企业、有限公司等没有本质区别，都遵循“先清算，后注销”的原则。
4. 专业性要求高：注销涉及法律、财务、税务等多个领域，尤其是涉及债权债务处理，程序复杂，如果企业情况复杂（如有大量未了结的合同、诉讼等），建议聘请专业的律师或会计师协助办理，以确保流程合法合规,避免后续风险。
5. 及时性：一旦决定注销，应尽快启动流程，长时间不经营又不注销，企业会被列入“经营异常名录”，影响合伙人个人信用,甚至可能面临罚款。

天津市特殊普通合伙企业的注销政策是清晰和规范的，核心流程可以概括为：内部决议清算 → 成立清算组并公告 → 申请清算组备案 → 办理税务清税 → 通过线上/线下向市监局提交注销申请（含承诺书） → 审核通过 → 领取注销通知书。

建议您在操作前，务必访问 “天津市市场监督管理局”官方网站，查找最新的“企业注销”办事指南，获取最准确的表格和流程说明，或直接拨打政务服务热线 12345 进行咨询。